建安五年，二月，袁绍以曹操士兵私自越界，砍杀他袁军士卒为由，突然发起进攻。

他命麾下大将颜良出其不意的先后拿下了白马、燕县、顿丘，同时围濮阳而不打，继续一路向东南杀去。

袁绍则领大军火速进驻白马，同时开始围攻濮阳，东郡太守刘延不敌，向曹操求援，袁曹大战就此爆发！

与此同时，就在曹操与袁绍大打出手的同时，刘瑁以汉帝刘协的名义发布诏书，历数韩遂罪状，同时发诏称欲将南迁三辅的西凉诸郡迁回原址，誓要大汉龙旗飘荡在凉州的每一片土地之上！

随即汉帝命骠骑将军刘瑁为讨凉元帅，总领讨凉兵马。要像霍去病与班超一样，北破西凉，建不朽之功！

刘瑁领命，随后不久便颁下命令，计划兵分四路，一路由马超为帅，法正为军师，马休、泠苞为副将，领轻骑兵五千，步卒一万五千，弓弩兵一千，过漆县，北上栒邑，向北地郡发起进攻。

马超临行前，刘瑁挽着马超的胳膊道：“我知道，对于当年那一战，你心中的怒火，原本翻六盘出漆县的任务我是要给张任的，但现在，我给你这个机会，我让你沿着当年你从凉州退回三辅的原路一路杀过去！让你一雪前耻！希望你不要让我失望，不要让你身后的这两万弟兄失望！至于张横，当年他害的你父身死，现在我把他交给你，怎么处置他，我不管。”

马超闻听后，心情激荡，心中的效忠之意越发明显，在杀了张横祭旗后，乖乖的领军打北地去了。

第二路则由刘瑁亲自领军，以田丰和荀攸为军师，赵云、徐晃为大将，领两千轻骑，三千重骑，同时以鄂豹、霍峻为副将，领一万劲卒，五千重步兵，弓弩兵三千从漆县北上，走箫关西道经漆县、阴盘、临泾、箫关向安定郡发起进攻。

第三路则以典韦为主将，张任、马岱为副将，贾诩为军师，领一千五百骑兵，两万步卒，三千陌刀队，弓弩兵两千，沿陇关道走汧县，直袭成纪，直入汉阳郡。

最后一路则由益州吴懿为主将，毛玠为军师，领军四万出汉中阳平关向武都郡进攻，他们会协助典韦攻下陇西，之后便会返回益州。

因此，刘瑁实际上动用的就是以自己、马超以及典韦为首三路大军，合六万余人，浩浩荡荡，杀奔西凉，其势几乎震惊了整个三辅。

要知道这一次刘瑁几乎动用了三辅兵力的三分之二，长安城中只留下徐庶、孙乾等人镇守，而三辅的剩余兵力不足四万，一旦有变…