鱼腹县，建制于秦代，隶属于巴郡，地势险要。

东汉建武元年，公孙述筑白帝城于此，并自称白帝，就此建立了成家政权。

光武帝刘秀建立东汉政权后，鱼腹县就逐渐失去了其特殊的地位，但由于它所处的地理位置，从那之后，鱼腹县就作为荆益二州的分界线而备受关注。

刘焉与刘表分别统辖荆益二州后，鱼腹县就曾经发生过一些小的摩擦，只不过在双方有意克制下，并没有演变成全面战争。

但当刘表得知益州内乱的消息后，鱼腹县的形势逐渐的发生了改变…

荆州牧刘表于数日前命令荆州别驾刘阖率一万大军前往益州，以帮助益州平定内乱的名号驻军秭归。

同时开始调遣秭归县及附近南郡几县的兵力，对益州的鱼腹县渐渐呈包围之势。

在消息传出后，巴郡兵曹严颜第一个接到了消息，而在这里，他却不得不再度为刘瑁的心胸所折服。

在益州内乱的危急之际，刘瑁却能稳住自己的心思，专门告知自己，让自己的巴郡之兵全力应对荆州刘表的危机。

这不得不说是一件极其冒险却又极为远见的策略，但是刘瑁他敢于冒这个险，他将巴郡交给了樊敏和严颜，严颜就发誓一定要将他牢牢地守住！

巴郡，鱼腹县。

此时的鱼腹县已经陷入了一片紧张的气氛之中，荆州别驾刘阖领军一万为先锋，已经抵达了秭归县，开始了进攻鱼腹县的准备。

就在这种紧张的局势之下，严颜向樊敏告知此事后，便连夜赶到了鱼腹县，亲自镇守这益州的东大门。

鱼腹县位于翟塘峡峡口，两侧群山林立，巴山、巫山挺立于两侧，长江横贯中部，形成了极其险峻的地形，峡中水流深急，最窄处更是不足五十公尺。

而鱼腹县就修建于这里的一处低缓盆地之上，在县城十几里外就是在后世闻名天下的白帝城，此时也作为鱼腹县的防御阵型，与鱼腹城互成犄角，易守难攻。

也正因此，无论水陆，只有攻陷了鱼腹县，才有继续西进的可能。

鱼腹县在刘焉接任益州牧后，为了防备刘表，对鱼腹县城进行了重新的修整，使得鱼腹城的规模远远超过了一般县城，甚至于与郡治级别的城池相比都毫不逊色。

鱼腹城设有五座城门，城墙高达五丈，墙体深厚，可以摆放投石车等攻城器械，还建造有马面墙等防御设施。

城墙上高高挂着许多滚木礌石，城内还存有大量粮食，足以供养鱼腹城半年之用，因此当严颜抵达鱼腹后，就迅速组织士兵利用现有的设施进一步的加固城墙，做好攻坚战的准备。

兴平元年，八月中旬，荆州牧刘表以益州内乱之名出兵益州，别驾刘阖兵分水陆两路同时向益州发动了进攻。