司马懿劝曹操趁机进攻蜀中，曹操却担心后方发生叛乱，留下夏侯渊、郭淮等众将镇守汉中。

在差不多的时间里，刘备取代刘璋，占领益州，益州文武大部分投降，刘备有了精兵猛将，又有诸葛亮法正等谋士相助，实力大增。

又与孙权湘水划界，解决了外部矛盾。

张飞击败张合，占领瓦口关，黄忠严颜占领天荡山，对魏作战大占上风。

捷报传到成都，法正谏道：“昔曹操降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，只留夏侯渊、张合二将屯守，自引大军北还，此失计也，今张合新败，天荡失守，主公若乘此时，举大兵亲往征之，汉中可定，既定汉中，然后练兵积粟，进可讨贼，退可自守，此天与之时，不可失也。”

刘备、诸葛亮都同意他的说法，遂以赵云、张飞为先锋，刘备与诸葛亮亲率十万大军进攻汉中。

除了镇守荆州的关羽等人，刘备手下大将倾巢出动，然而，进展却并不顺利。

先是由张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩，被曹洪、曹休、曹真等人挡住。

后又让张飞屯兵固山，做出要截断曹洪后方的样子，但被曹休识破。曹洪在曹休的建议下，趁蜀军兵力尚未集结之时袭击吴兰，雷铜、吴兰等战死，马超、张飞于是退走。

大将陈式攻打马鸣阁道，打算断绝汉中与许都的联系，又徐晃击败，死伤甚多。

初期，刘备可谓是一败再败，但是曹军并不轻松，刘晔劝曹操：“汉中若失，中原震动，大王休辞劳苦，必须亲自征讨。”

于是曹操起兵四十万，以夏侯惇为先锋，自领中军，曹休押后，不日抵达南郑

刘备连败数阵之后，决定让黄忠与法正一起，攻打定军山，打破僵局。

很巧，曹操也是这么想，派人给夏侯渊手书一封，让他进兵。

夏侯渊收到曹操手书后，与张合商量道：“今魏王率大军屯于南郑，以讨刘备，吾与汝久守此地，岂能建功立业？来日吾出战，务要生擒黄忠。”

张合本就谨慎之人，不久前又接连被张飞和黄忠击败，此时更是不愿涉险，劝阻道：“黄忠谋勇兼备，况有法正相助，不可轻敌，此处山路险峻，只宜坚守。”

夏侯渊不听劝阻，冲众将道：“谁敢出哨诱敌？”

夏侯尚站出来道：“吾愿往。”

“好。汝与黄忠交战，只宜输，不宜赢，吾有妙计。”