徐盛见状，拍马上前迎战，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之后便即难以抵挡。曹仁接连战败徐盛、丁奉，救出牛金；回顾尚有数十骑在吴军阵内，复翻身杀入，救出重围。

蒋钦大怒，迎头拦住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，复又杀来。

曹仁落入江东诸将重围，与牛金左冲右突，苦不得出。正在紧急时刻，只见江陵城门开处，从城内杀出一彪人马，为首大将正是虎豹骑首领曹纯。

曹纯大喝一声，冲进军阵，接出曹仁及牛金，乘势混杀一阵。

蒋钦及丁、徐二将不敌曹氏兄弟之猛，只得引军败走，曹仁得胜而回。

周瑜时在水寨大营，闻说初战江陵不利，冲冲大怒，便要亲自渡江，与曹仁决战。

甘宁忽从班中走出，向周瑜施礼：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接战，即非一日之功。今有南郡西邻夷陵，益州刘璋派袭肃为县令，并无多兵把守，乃日后进入蜀中之大门。某于都督进攻南郡之前，敢请一千精兵，三日内可下夷陵。不知都督以为如何？

周瑜闻之大喜：甘将军乃我江东第一猛将，却又如此多谋，真我主之幸也。

当即应允，命点一千精兵，随甘宁星夜离营，直奔夷陵而去。

当日散帐，鲁肃见诸将皆已离去，遂问周瑜：都督！我等来取南郡，本来军力不足；如何却又分兵去打夷陵？且夷陵今属西川，刘璋虽与江东有隙，但此番大战并未与曹操结盟，只紧守国门，作壁上观而已。今多此一举，无故得罪刘璋，却又为何？

周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出时，则见识当在甘兴霸之下矣。

鲁肃细想片刻，这才大悟，于是哈哈大笑，回身便走，不再多言。

画外音：周瑜战略思路，从来不是由荆州北上与强曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，据守整个长江，与曹操成对峙之局，继之图谋中原，以平天下。先将夷陵拿下，则若在江陵与刘备之间龃龉争竞，自己亦可随时西进伐蜀，让刘备占据江陵，以为江东北藩。

镜头转换，按下南郡，先说夷陵。

甘宁引领一千军马，星夜赶到夷陵。探马来报，城中并无防备。

甘宁大喜，吩咐五百军马在城前列开阵势，却使另外五百人在阵后骑马来回驱驰，趟起漫天尘土。从城上望去，便似有千军万马一般。

安排已定，甘宁继又亲自修书，派遣军中能言之士持之，进城劝降。信使奉命前往叫城，进至府衙，来见夷陵县令袭肃，呈上书信，说明来意。

袭肃自忖不是甘宁对手，一时犹豫不决。又闻说城外烟尘弥天，不知其有几万大军，岂敢与之为敌？只得令人捧了印信，府库帐册，大开城门，迎请甘宁入城主事。

正如甘宁所料，兵不血刃，就此得了夷陵。

益州之主刘璋时在成都，一味闭关锁国，两耳不闻境外之事。及至听闻夷陵归于江东孙氏，已是一年之后，悔之不及恨之不迭，却又不敢来争。

甘宁袭取夷陵，早有细作报至江陵。

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曹仁闻说甘宁只率千人困守孤城，心想良机莫失，遂令曹纯与牛金引兵三千奔袭夷陵，自己亦亲提精兵两千随后救援，令弟曹洪守城。

曹纯、牛金兵到夷陵，将甘宁紧紧围困，日夜攻打。

甘宁丝毫不惧，在城楼上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指挥军士加紧守城；心中却暗自着急，深恐夷陵得而复失。

探马飞报周瑜：曹仁派重兵奔袭夷陵，甘宁被困，请令定夺！

周瑜知道甘宁乃是主公孙权心爱大将，不容有失。便用吕蒙之计，留下凌统占据要道，以当曹仁，以十日为期；自己亲与吕蒙起兵往攻夷陵，解救甘宁之围。

三军行至半途，忽见有一条小路，穿林度谷而过，正当要隘，形势极为险要。

周瑜停下战马，询问向导官：可知此路通向何处？

向导官答道：自夷陵通往江陵，除却甘将军所走官道，便只这一条小路。乃是商旅为偷运蜀锦井盐，到荆州贩卖所开，因逢战乱，废弃不用。

周瑜闻说，扬鞭大笑：曹仁今番若来，即便不为我擒，也当留下战马与我。

吕蒙：都督此言何意？

周瑜：我今前往夷陵，必败曹仁。其若不被我擒，则必骑马由此逃回。将军可令军士，将山上树木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，则必大有斩获。

吕蒙恍然大悟，立即安排妥当；然后三军起行，兼程直奔夷陵而来。

当时曹纯、牛金引兵来袭夷陵，刚至城外。未待攻打，背后探马来报，说周瑜亲自领兵而至。曹纯大惊，急使人往南郡报知曹仁，一面与牛金分兵拒敌。

是夜四更天气，周瑜引兵赶到，命吕蒙催起战鼓，奋力攻击。两军在城外亮起火把，交相攻杀，一时不分胜败。

甘宁正在城头高坐，见城下火光烛天，杀声四起，知道必是都督领兵来救。于是下令大开城门，引一千精兵全部突出，与吕蒙里应外合，并力攻击。

曹纯虽然兵众，但不敌两面夹击，奋力杀透重围，回奔南郡便逃。

因大路皆被吴兵阻住，只得往投小路而走，却见道路皆被大树巨木阻塞不通，又见林中旌旗晃动，显是伏有军马，不知数量多少。

曹纯失惊，只得下令弃马，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。

一班残兵败将，正在饥渴交加之时，只听前面喊声大震，又有一支军马杀来。曹纯大惊道：此乃天丧我也！

正欲抖擞精神，勉力再战，前面军士欢呼起来。细看对面旗号，却是曹仁引军来救。

吴军大胜，检点战果，计得战马三百余匹，辎重无算。

周瑜留兵驻守夷陵，自引得胜之军至汉江北岸下寨，再次围逼南郡。

镜头转换，按下夷陵，再说南郡。

曹仁将曹纯救回江陵城中，眼见周瑜亲自率领大军来攻，便与众人商议对策。

虽然城池此时被重重围困，城中形势危急，但因曹操所留守城诸将，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏惧，并无一人提出弃城逃跑。

曹洪奋然说道：目今势危，并无善策，只得背城一战，死保南郡而已。

曹仁深以为然，遂命中军为使，出城至江东寨中下书，与周瑜约期大战。

周瑜在来书背后批复“来日决战”！令来使回报曹仁。

次日五鼓，周瑜亲为先锋，引军径取江陵南门。又命凌统、甘宁：你二人各率一军，分为左右翼。如我前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。

再命程普：老将军督押后军，接应前军及左右两翼。若我万一兵败，不要上前接战，只需引强弩射住来军，稳住阵角，接应诸军回营。

安排已毕，众将声诺，遂于营前列阵。见对面城门大开，鼓声响处，曹军出城列阵，射住阵角，曹洪当先出马搦战。

周瑜提马至门旗之下，使韩当出马，与曹洪交锋。战到三十余合，曹洪败走。

曹仁亲自出阵接战，周泰纵马相迎，斗了十余合，曹仁亦败走，曹军阵势错乱。

周瑜高举令旗，喝令催鼓。凌统及甘宁闻令，即麾两翼杀出，曹军大败。周瑜一马当先，亲自引军马追至南郡城下。