此后每遇灾荒年岁，梁商就将自家租谷运到城门赈济灾民，并禁止放粮者说是大将军恩惠，只说是朝廷救助。梁商在任大将军期间，严格约束家人亲戚，禁令其借权势为非作歹。

梁商虽然颇有贤名，但为人过于谨慎怯懦，缺乏决断，又颇亲近宦官。因见小黄门曹节等人权势渐长，遂派儿子梁冀、梁不疑与其结交，因而卷入宫廷内争。

中常侍张逵等与曹节不和，且又嫉恨梁商深得皇帝宠遇，因而时常想要设计陷害。

永和四年，中常侍张逵、蘧政等人合谋，诬陷梁商与中常侍曹腾、孟贲勾结，曾向宗室诸王征求意见，商议废掉今上，另立新帝。

由是搜索伪证，上报天子，请求逮捕梁商等人治罪。

顺帝此时倒不糊涂，厉言斥责道：大将军父子一家都是我至亲，曹腾、孟贲都是我至爱近侍，焉有谋逆之理？此必是尔等心怀嫉妒，欲行谄害诬陷。

小主，

张逵等闻言大惧，又恐被报复，于是假做诏书，命人将曹腾、盂贲逮捕，关在皇宫之中，预备趁便杀人灭口。

字幕：曹腾，字季兴，沛国谯县人。早年因事入宫，在汉安帝时担任黄门从官。当时刘保为皇太子，邓太后因曹腾年轻，且又谨慎厚重，便使其侍候皇太子读书，深受太子亲爱，饮食赏赐都与众内侍不同。顺帝即位，曹腾先任小黄门，其后便升为中常侍。

曹腾被张逵等秘密关押，却有小黄门与其交好，得知此事，就暗地向天子报告。

顺帝闻报大怒，命宦官李歙带领卫士，将曹腾、孟贲放出，并捕张逵等人，严刑拘审。

几番刑讯下来，张逵等人熬刑不过，皆都招认，谋害大将军梁商及中常侍曹腾是实；并为立功赎罪，相互胡攀乱咬，又牵连出许多朝中大臣。

梁商担心造成冤狱，乃上疏道：臣闻《春秋》之义，功在元帅，罪止首恶。故赏不僭溢，刑不淫滥，五帝三王所以同致康乂也。窃闻考中常侍张逵等，辞语多所牵及。大狱一起，无辜者众，死囚久系，纤微成大，非所以顺迎和气，平政成化也。宜早讫竟，以止逮捕之烦。

顺帝览奏，遂准其奏，只将张逵等实施阴谋者诛杀判刑，供词中所牵连众臣皆都释而不问。一场党争大祸，就此大事化小，终又化于无形。

镜头转换，按下朝中党争，复说陇西边塞。

永和五年五月，陇西上奏：南匈奴左部句龙王吾斯、车纽等反叛，率三千余骑兵入侵河西。又招引南匈奴右贤王，合兵八千余骑，包围美稷，杀害朔方郡、代郡长史。

汉顺帝览奏，使人持节出京，前往责备南匈奴单于休利，并命其招降反叛者。

休利虽未参与反叛，仍奉诏旨，并遣使前往汉营，向匈奴中郎将梁并谢罪。

当时梁并因病免职，继任者乃是陈龟，以南单于不能制约属下为由，屡次严辞逼迫。

南单于休利被逼无奈，与其弟左贤王等自杀，以向汉朝谢罪。陈龟因逼死休利，被朝廷免官下狱，诏命梁并复职。

度辽将军马续闻报南匈奴叛军凶暴，勃然大怒，当即奏请朝廷：臣愿与中郎将梁并、乌桓校尉王元征联合，征调边境部队，以及乌桓、鲜卑、羌胡之兵，前往征伐。

朝廷览奏，诏复允许。马续遂约请梁并、王元征，集合各部及诸国二万余众，数百里奔袭南匈奴叛军。于是分路疾进，出其不意合击，一战打败吾斯，叛众溃散而逃。

马续上奏朝廷：请调援军，追歼南匈奴残敌，以彻底除此大患。

顺帝览奏，问计于群臣。大将军梁商上奏进言：匈奴寇畔，自知罪极。穷鸟困兽，皆知救死，况种类繁炽，不可单尽。今转运日增，三军疲苦，虚内给外，非中国之利。窃见度辽将军马续素有谋谟，且典边日久，深晓兵要，每得续书，与臣策合。宜令续深沟高壁，以恩信招降，宣示购赏，明其期约。如此，则丑类可服，国家无事矣。

顺帝从奏，诏令马续等人：宜招降畔虏，不许多增杀戮。

梁商又寄私书与马续及各郡守将：中国安宁，忘战日久。良骑野合，交锋接矢，决胜当时，戎狄之所长，而中国之所短也。强弩乘城，坚营固守，以待其衰，中国之所长，而戎狄之所短也。宜务先所长，以观其变，设购开赏，宣示反悔，勿贪小功，以乱大谋。

马续得书拜服，及诸郡守将俱各遵行不违。于是止兵罢战，继而派出使节，以汉天子名义招抚匈奴。右贤王部抑鞮等果然应命，率一万三千口向马续投降。

永和五年秋，且冻、傅难种羌再反，侵扰陇西，谋犯长安。九月，南匈奴句龙吾斯王复出，立车纽为单于，联合乌桓、羌、戎等族数万人，再次攻略汉地。

叛军气焰嚣张，军威强盛，不久便攻破京兆虎牙营，杀上郡都尉等人。随之一路往东，相继攻略并、凉、幽、冀四州。

顺帝闻报，以为南匈奴势盛，不能力敌，诏命迁徙西河等郡郡治，以避其锋。诏命下达，西河郡治由平定徙至离石，上郡郡治由肤施徙至夏阳，朔方郡治由临戎徙至五原。

冬十一月辛巳，诏遣匈奴中郎将张耽出塞，率幽州、乌桓诸郡营兵马，进攻南匈奴。

张耽奉旨，率兵而出，命令三军倍道而进，趁敌不备，以出边塞。

双方战于马邑，汉军大胜，斩首三千级，俘获大批人口及兵器，牛羊无数。车纽等人投降，吾斯退走，率其部下与乌桓联合，继续抄掠它处。

南匈奴既破，汉顺帝复拜马贤为征西将军，率十万大军屯驻汉阳，镇压且冻及傅难种羌。

大将军梁商进谏，认为马贤年纪已老，不如改命太中大夫宋汉出征，顺帝不从。

马贤遂到军中，停驻不前，欲坚守拒敌，以逸待劳。

武都郡太守马融闻说羌人将至，遣使向马贤求救，马贤仍不肯出兵。马融由是上书朝廷，请求罢免马贤，改派他将，朝廷不纳其言。

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时有安定郡朝那县人皇甫规，乃度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子，与张奂、段颎合称“凉州三明”。因见马贤战法有误，料其必败，便以布衣身份上书朝廷，详说剿贼方略，朝廷又不采纳。

是年末，且冻羌大举而进，攻下武都。太守马融战之不利，只得弃城而走，再次上书弹劾马贤。羌军于是北烧陇关，强夺牧师苑战马，并围攻安定。

朝廷闻报大惊，急命马贤出战。

六年正月丙子，马贤被圣旨催责，只得率骑兵六千寻敌交战，进至射姑山。

护羌校尉胡畴为先锋，引二千精骑在前，与羌人遇于旷野，两军激战。

羌人佯作不敌引退，胡畴恃勇而进，追入山口，进入羌族埋伏，身陷重围。马贤引军来救，亦入围中，左右冲突不出。由是战至黄昏，汉军大败，死伤过半。

马贤仰见天色昏黑，对身侧二子叹道：朝廷听信儒生之言，非欲逼我出战，今果然落入敌手。我一生威名，至今一旦丧尽，有何面目再回见天子百官！

说毕，便欲拔剑自杀。二子大惊，急忙阻止不迭。

正在此时，只见一骑飞至，马上将伸出长矛，架开宝剑，叫道：将军何必行此拙见！

马贤回首，见是护羌校尉胡畴。乃长叹一声，还剑入鞘；复探身由马鞍下皮囊中掏出一只锦匣，乃是鬼谷秘籍及伏龙令牌，交到胡畴手中。

胡畴问道：此系何物?

马贤：今东南敌围薄弱，公可率我余众从此杀出，回至汉阳大营，代领大军，上书朝廷。此物务必交给匈奴中郎将张耽，内中含义，其一见便知。

胡畴：若非末将贪功冒进，将军何至落入重围？还是将军引众杀出，末将甘愿断后！

马贤：我是三军主帅，丧师当斩，岂如战死？

胡畴：末将愿与将军俱死，誓不独生。

马贤：徒死无益，且如数千大汉将士何！羌贼见我断后，必不敢穷迫，你能从容引众而出，且使鬼谷秘籍得传，便是大功。若使别将断后，此数千汉军将士，皆死无噍类矣！

胡畴闻言，不敢再争，泪如雨下。于是双手接过锦匣，纳入皮囊之中，复又飞身上马，引领余众向东南杀出。借助沉沉暮色，果然透围而去。

画外音：胡畴突出重围，其后见到张耽，将马贤所遗锦匣赠之。张耽见到伏龙令牌及掌门谱系，知道其中含义，自此便为鬼谷派第十六代掌门。

马贤见胡畴率众驰远，放下心来。遂撕下战袍，自裹伤处，然后大喝一声，与二子引领三百护卫家丁，迎面杀入羌人重围。左冲右突，拖延时间，以掩护胡畴远遁。

定更时分，父子三人力竭，最终战死。三百勇士亦都没于乱军之中，并无一人投降。

此战之后，陇西数郡皆陷。东羌及西羌汇合，军锋直抵关中三辅，将安定郡重重围困，一面焚烧两汉历代皇帝陵墓，一面屠杀劫掠吏民。

安定围急，内无粮草，外无救兵。郡守召集群僚，商议御敌之计，恨无良策。

郡丞忽道：今有名士皇甫规，正在城中。其出身将门，必懂兵略，君侯何不用以却敌?

郡守：若非先生提醒，吾几乎忘却此公。速赍重礼，与我请来！

郡丞应诺而去，只一顿热茶功夫，便引一员儒将入衙，登堂入室。

字幕：皇甫规，字威明，安定郡人。度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子。

皇甫规：明公见召，不知有何使唤?

郡守：凉州三明，闻名久矣。公前上书朝廷，言称马贤必败，今日果然。公既将门之后，眼见本郡势危，岂忍袖手旁观乎?

皇甫规：君侯但有所命，规既赴汤蹈火，无有不从。

郡守大喜，当即便任命皇甫规为功曹，命率八百士兵，抵御羌兵。皇甫规奉令出城，只率八百壮士与羌军交战，亲入敌阵，斩首数级，羌军退却。

郡守在城头观战，见皇甫规获胜，遂命大开城门，引众追杀羌兵。直赶出三十余里，恐中埋伏，下令鸣金，凯旋回城。于是摆酒贺功，推举皇甫规为上计掾。

皇甫规知道羌兵势大，今虽稍却，其后必来。于是上疏朝廷，其疏略云：臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。每惟马贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心，而增叹者也。愿假臣两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。臣不胜至诚，没死自陈。（本集完）