高祖五年，诏命下达：晋升丞相萧何为相国，曹参、陈平为左右相。

汉帝后宫诸妃，有定陶人戚姬，最为天子宠爱，所生皇子，名曰如意。汉高祖刘邦认为太子刘盈仁弱，由是不喜。常对人说皇子如意颇类自己，因此虽然封为赵王，但不令其就任封国，而是留于长安宫中，置于身侧。

此后天子巡视关东，戚姬常相随从，乃于途中日夜啼泣，求立其子为皇嗣。

当时吕后年长色衰，留守长安，天子日益见疏，不得宠幸。

汉帝因爱戚姬，又难当其日夜泣告，便生废立之念。东巡还朝之后，于是召集众臣，说以欲废太子刘盈，改立赵王如意，以征求众卿意见。

众文武大臣闻此，皆为太子谏争，说其并无过错，不宜轻废。御史大夫周昌当廷力争，虽然为人口吃，但谔谔争论，脸上青筋暴露，尤其固执。

刘邦：刘盈懦弱，如意聪智，我欲改立，卿何力阻？

周昌为人口吃，又在盛怒之下，更是不能畅言，勉强挣扎言道：臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲废太子，臣期期不敢奉诏！

汉帝闻罢不怒，反而大笑释之，并不见怪。立如意为嗣之事，就此暂且搁置不提。

当周昌吃力争论之时，吕后侧耳于东厢倾听，感激不已。朝散已罢，乃亲自来见周昌，跪谢道：若非贤卿当廷力争，太子几乎被废。大夫厚恩，我母子没齿难忘！

周昌急忙还跪，逊谢道：此非干臣与太子私谊。实因事关社稷大事，臣不得不言。

吕后：大夫高义，虽古之先贤不及。

此时赵王如意，年仅十岁。汉帝刘邦自觉已近残年，且知吕后为人阴狠，忧虑自己百年之后，赵王母子不能保全，乃问计于左右近臣。

符玺御史赵尧：请为赵王设置勋贵强相，且必是吕后、太子及群臣素所敬惮者方可。

刘邦：卿谓谁可为赵相？

赵尧：御史大夫周昌，最当其职。

刘邦：此人最是公正无私，且有恩于太子，必能保全我儿如意。

乃下诏命，拜周昌为赵相，更以赵尧为赵国御史大夫。

当此之时，赵相乃是阳夏侯陈豨，并监赵、代两国边兵。陈豨常羡慕魏无忌当年养士之风，及为赵相守边，归国时宾客随者千乘，邯郸官舍皆满。

周昌入见天子：陈豨宾客甚盛，又擅兵权边外数年，若闻臣代赵相，恐生变故。

汉帝闻言凛然，令人前往代国，调查覆案陈豨门客所行。

钦差明察暗访多日，回京还报天子：臣等果然发现赵相门客，居代期间有诸多不法之事，且多连引陈豨本人，甚至多有家人参与。

刘邦：既是如此，诏命陈豨进京，朕要亲自质询。

诏旨下达，陈豨惊惧非常。又闻说天子曾派人前往代地调查自己党徒，更是大恐。又兼前番韩王信常使王黄、曼丘臣等前来说诱，便起造反之心。于是抗旨不遵，称病不至长安；至其年九月，遂与王黄等人造反，自立为代王，劫略赵、代诸县之地。

汉天子闻报大怒，乃御驾亲征，命卢绾及周昌随行，自东向西击之。

大军前至邯郸，哨探来报：邯郸乃是空城，无兵拒守。

刘邦：则赵国大军，现在何处？

哨探：皆在漳水，夹岸扎营。

刘邦：陈豨空有大志，却是个蠢材。其不南据邯郸，而阻漳水，我知其无能为矣。

高祖既至邯郸，便传诏旨：命梁王彭越随征。

圣旨下至梁国都城定陶，彭越因问：淮阴侯韩信可曾随驾而来？

天使：淮阴侯有疾，不曾随征。

彭越：原来如此。本王亦患伤寒，右臂不能动转，难以随驾，奈何？天子圣旨既下，便命部将王成，率五千兵马，奉诏随征可也。

王成奉命，遂引兵跟随天使，前往邯郸见驾。高祖大怒，复又派人持诏，再次返回定陶，责备梁王，命其立至邯郸。彭越惊惧，议于诸臣，将欲亲往邯郸谢罪。

部将扈辄说道：大王初不奉诏，今被责而往，必被捕杀。

彭越：如此奈何？

扈辄：不如就此出兵造反，自创霸业。

彭越：胡说！正值天子御驾亲征之际，起兵造反，岂非自己寻死！

于是不听扈辄之言，但仍对天使称病，坚持不赴帝诏。

天使无奈，只得告辞，率领部从出城。当经过太仆府宅之时，梁国太仆混入队伍之中，到至邯郸，向汉高祖控告：梁王彭越与部将扈辄密议，阴谋起兵造反。

刘邦愈怒，遂故技重施，对使臣说道：卿知我当年，擒拿楚王韩信之事乎？

使臣：陛下如此妙计，臣岂不知？

刘邦：我今给你五百精骑，卿领兵复返定陶，以传旨为名，骗彭越出城领旨。待其出迎奉诏，出其不意擒捉，绳捆索绑，扔在车上便走。你可敢去？

使臣：既蒙陛下信任，臣万死不辞！

于是索讨圣旨，复还定陶，照计行事。彭越不曾察觉，出城迎旨，果然被捕，绳捆索绑，车载以还。刘邦却不肯与彭越相见，便命将其囚禁洛阳，经由御史官吏审理。

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御史稍加问讯，便即上奏天子：梁王彭越谋反罪证具备，请求依法判处。

刘邦览奏，忽然忆起彭越当年大功，乃命赦免死罪，废为平民，流放到蜀地居住。

彭越只得奉旨，就由洛阳西行。未料走到郑县，正赶上吕后车驾从长安而来，往洛阳而行。彭越见之，如同遇到救命稻草，急忙伏于道傍，高声叫道：罪臣彭越，求见皇后！

吕后闻是梁王彭越，不由大惊，急忙下车相见。因见彭越平民打扮，只带十名随从微行，便问：梁王不在定陶，何以至此，又是此般狼狈模样？

彭越流涕：臣被太仆诬陷谋反，陛下心生误会，信以为实。虽蒙天子不杀，但被削夺官爵，发配西蜀。请皇后在天子面前替臣折辩，不求再复原官，只愿回到故乡昌邑为民！

吕后闻此，眼珠一转，当即答应，便令彭越上车，跟随自己车驾，东去洛阳。

至洛阳之后，吕后立命将彭越重新拘禁，并发密书送至邯郸，呈于汉帝刘邦。

其书略云：彭王乃巨盗豪侠出身，豪壮勇敢，义气深重，死党甚众。陛下今将其流放蜀地，其心中怀怨，若于彼地造反，岂非天大祸患？我今已将其带回洛阳，不如杀之。

未待刘邦复诏，又逼迫彭越门客随从，命诬告梁王阴谋造反。罪状罗织即足，复使廷尉王恬开上书，报请诛灭彭越家族。刘邦被骗，下诏准奏，于是诛杀彭越，灭其家族，废除封国。可叹一员无敌上将，开拓汉室功勋，就此死于吕后之手。

汉帝既杀彭越，便议向北进兵，攻擒赵相陈豨。

周昌奏道：常山郡有二十五城，今有二十城沦于陈豨之手；请诛其守尉，以儆效尤。

汉帝问道：其二十城郡守、校尉，皆从陈豨造反乎？

周昌对曰：未也。

刘邦笑道：此其军力不足，众寡不敌，并非主动降贼，岂可滥杀？皆赦其无罪。

诸郡守将及校尉闻说，皆都感念汉皇厚恩。

刘邦复令周昌检选赵地壮士，令为将领。周昌选出四人，来见皇帝。

汉帝相看四人一番，扬声骂道：四个竖子，看着倒也人模人样，不知能为大将乎？

四人闻说惭愧，皆都拜伏于地：万岁，万岁，万岁！

刘邦：罢了。看在三声万岁面上，将你四人各封千户，皆命为副将。

周昌：跟从陛下起兵及伐楚诸将，封赏至今未及遍行；今封此四人千户，有何功劳？

刘邦：此非汝所知。陈豨造反，赵、代两地皆归其所有。我以羽檄征兵，未有至者，能用者唯有邯郸城中之兵耳。我何爱惜四个千户爵位？是以此抚慰赵国子弟，乃当年燕昭王千金市骨，为求千里马者也！

周昌：陛下高瞻远瞩，臣愚不可及。

刘邦：陈豨部下诸将，大抵是何出身？

周昌：据臣所知，大半乃是商贾出身。

刘邦：我知其所欲求矣。尽出军中物资，以及邯郸城中府库金帛钱财，进行收买！

周昌领命行事，多派部将扮作商旅，进入代郡各城，大肆行贿劝降。各城守将因是商贾出身，果然见钱眼开，由此多半不战而降。

高祖七年秋，刘邦招兵已毕，遂兵分两路，攻打陈豨。乃亲率大军，自南向北挺进；命燕王卢绾率兵，自东西向，两面夹击。

陈豨自知不敌，派遣王黄求救于匈奴。与此同时，卢绾也派臣僚张胜出使匈奴，声称陈豨已经战败，让匈奴不要发兵，凭白无故获罪汉天子。

故燕王臧荼之子臧衍恰好逃亡在匈奴，得见故人张胜，便对其说道：公今所以在燕国得到重用，是因通晓匈奴事务之故，未知是否？

张胜：是也。

臧衍：而燕国至今未灭，又是为何？

张胜：未知。

臧衍：是因各地诸侯屡屡造反，天下征战不休，汉帝刘邦未及于此也。今先生阻止匈奴出兵，欲消灭赵相陈豨；则陈豨被灭以后，次及者何？

张胜：次及燕国？

臧衍：异姓王皆灭，燕国何能独存？故曰陈豨被灭以后，燕王卢绾，亦必继亡。