汉王大喜，宣布散班，单独留下陈平，与其计议用间细节，安排已定。

项羽屡攻荥阳不下，便改变战略，派使入城劝降。

刘邦依照陈平之计，命人准备丰盛筵席，赍捧美酒佳肴进献来使，因命陈平招待。

陈平久在项王军中，自然认识来使，见面之后，故作惊讶，便作退避之状。

楚使：且慢！陈将军既已归附汉王，你我便是各为其主，又何必闪闪躲躲？

陈平：哦哦。我谓是亚父所遣使者，未料却是项王心腹。请恕在下失陪，贵使请便。

说罢，立刻将笑脸换作冷面，更当来使之面，下令撤换佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，换作小吏相陪。至于汉王刘邦，更是不予接见。

楚使大为羞怒，便回来报告项羽，诉说亚父私通汉王，并得其尊重异常。项羽信之，便夺范增权柄，收回令符玺印，不再命其掌兵。

范增大怒道：今天下大局已定，任君王自为可也。望乞骸骨，使回故乡终老。

项羽不作挽留，允许范增辞归。范增由此离开军营启程反乡，但未到彭城，背生毒疮，当夜发作，死于营帐之中。可叹满腹智计，因胸中怀私，未得施展，终年八十一岁。

刘邦见离间之计得售，遂派灌婴、靳歙二将，深入楚军后方，截断楚军粮道。

灌婴、靳歙奉命出关，率兵突袭荥阳、阳武，截断襄邑粮道；又深入鲁下，大破项冠。与此同时，彭越亦在魏地袭扰楚军后方，击败项声、薛公，攻占下邳，威胁楚都彭城。

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刘邦趁机北上，大破楚将终公，收复成皋；部将丁复同时进军，在叶县击破楚军。如此以来，项王左支右绌，应接不暇，陷入三面受敌之局，渐处下风。

汉高祖四年六月，韩信与张耳平定赵国反抗余波，南下河内修武，接应刘邦。

刘邦闻说赵兵将至，不由大喜。遂令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人把守荥阳，亲与夏侯婴跑到修武，隐瞒身份，自称汉王使节，直接进入张耳军营。

张耳、韩信当时还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取印信兵符，继而升帐，召集诸将，调动诸将职位。张耳、韩信起床之后，方知三军被夺，不禁大惊失色。

汉王既夺大军，这才改颜相向，嘻笑如初，命张耳备守赵地，使韩信为其相国，收集未及渡河南下赵兵，前去攻打齐国。韩信、张耳见汉王如此无赖，哭笑不得。

项羽身处逆境而不馁，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。

刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。

项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。

刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。

彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。

临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。

刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。

郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。

刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。

汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。

汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。

曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。

刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。

楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。

刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。

项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。

由是屯军广武，与汉王再度相持。

镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。

郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。

田广：汉王使先生前来，有何教我？

郦食其：大王可知，天下人心归向乎？

田广：未知也。

郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。

田广：则天下人心，究竟向谁？

郦食其：归向汉王刘邦。

田广：先生何以言之？

郦食其：大王安坐，请听老朽言之。汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。此事大王曾闻之乎？

田广：闻之。然则如何？

郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。

田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？

郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！

田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？

郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。镌刻侯印无数，却又贪于把玩，而不舍授；得财物堆积而不肯赐。故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力项王，皆乐投归汉王，供其安坐以驱。世间之事，有兴有衰，运有定数，或早或迟。虽力敌万人，奈千万人皆反其何？

田广：以先生观之，汉王彭城败后，尚能一战乎？

郦食其：汉王引蜀汉孤军，即可平定三秦，占领西河；复率上党精锐以下井陉，杀成安君，败魏王豹，占城三十二座。此乃圣帝之师，非惟人力，亦仗天佑也。今诸侯联军虽败，汉军元气未损，且复据享敖仓之粮，塞成皋之险，守白马渡津，据太行要道，扼蜚狐关口；天下诸侯若欲后降，亦先被灭。今项王东西驰突，三面受敌，败不旋踵，又何疑焉？

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田广：若依先生之计，寡人应当如何行止？

郦食其：故我为大王计，莫若速降汉王，共同伐楚，齐国社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降临。期间利害，惟王思之！

田广闻罢，击节称善，遂听其言，撤除历下兵备，留下郦食其，专候汉王指令。

郦食其施辩才之能，逞口舌之利，说降田广，就此与齐王称兄道弟，每日酣饮宫中。使人还报汉王，并通告大将军韩信，命其停止进兵。

韩信览报，传示群僚，便欲停止攻齐，回师向楚。

谋士蒯彻因妒郦食其大功，因而进谄：今将军奉诏攻打齐国，明也；郦食其秘密游说齐国投降，暗也。汉王岂有诏令，停止将军进攻乎？

韩信：未也。

蒯彻：既无王命，将军怎敢停止进军？况郦食其仅凭三寸不烂之舌，便即拿下齐国，将军攻拔赵地，耗费岁余，反不如郦食其一竖儒耶！

韩信深以为然，遂听其计，引军袭击齐国历下守军。只因齐王已撤历下守备，帮此一攻而破，韩信乘胜率师东进，兵至临淄城下。

齐王田广闻报，大为恼怒，对郦食其道：先生纵其口舌这利在前，却又继以大军大后，所言汉王信义何在？如先生能阻止汉军进攻，便可得活；若是不然，则必烹杀！

郦生知是韩信欲建灭齐大功，但汉王不加阻止，由是叹道：我闻行大事者不拘小节，有大德者不辞小让。汉军即已兵临城下，亦因大王不肯及早投诚归降之故也。我既已失信于大王，岂可再低声下气，去求韩信！

齐王闻言恼恨，便即烹杀郦食其，自率亲军东逃高密，遣使向楚王请降，并求救兵。

可叹郦食其喜逞口舌之辩，终死于口舌之利，终年六十六岁。

画外音：若论汉朝开国谋士，郦食其口舌之利，可称第一。但为人放荡粗疏，稳健不如萧何，战略不如张良，机智不如陈平。但因纵酒使气，疏阔狂放，跟刘邦很对脾气，故是为刘邦最喜欢者。其不仅富于谋略，且敢作敢为，勇于冒险，为刘邦出谋划策，游说四方，亦为汉朝立下汗马功劳。只因郦食其之死，刘邦便对韩信暗起杀心，起于此时。

项羽平白无故，便得齐王之降，由是大喜，乃派龙且、周兰，率二十万大军救齐。

二将北进，与齐王田广会合，入驻高密城，组成齐楚联军，在潍河东岸与韩信对峙。

两军未交，部将劝说龙且：汉军远离国土，拼死作战，锐不可当。齐楚战于本土，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出，命齐王派其亲信安抚已经沦陷城邑。齐人若闻齐王还在，楚军又来援救，定会叛汉。齐人叛之，汉军则必乏粮，将军即可迫其不战而降也。

龙且不以为然道：我素知韩信，胯下之夫，有何能为。且不战而使其降，我有何功？如战胜之，我必得赐封齐国之半，何不击之？

于是不听部将建议，即与汉军相隔潍水，摆开阵势。

韩信下令，连夜赶做万余布囊，装满沙土，堵住潍水上游。然后自率一半军马渡河，攻击龙且大营。龙且引兵亲出迎击，两军方交，韩便即佯败回走。