刘晔，字子阳，淮南成德人，太中大夫、汉光武子阜陵王之后，刘晔历仕数朝，是曹魏的三朝元老。

刘晔七岁时，母亲去世，其母临终时说：“你父亲刘普的仆人有诬害人的秉性，我担心自己死后会出乱局，希望你和你哥哥刘涣长大后能除去此人。”刘晔十三岁时就按母亲遗命，斩杀了父亲宠信的侍者，而后又坦然向父亲请罪，刘普原先大怒，但知道刘晔的动机后，也对他十分欣赏，不作苛责。汝南许劭善于观人，当时杨州避难，称刘晔有佐世之才。

刘晔二十多岁时，天下大乱，扬州地方的豪强们，大多不愿抑强扶弱，而且狡猾残暴，扬州当地有郑宝、张多、许干等人拥兵自重，其中以郑宝最为骁勇果断，才能和力气都很突出，为当地人所忌惮。当时郑宝想掳略百姓，渡过长江到江南地区，看中了刘晔是当地的高族名人，想要强逼他倡导这个计谋。刘晔知道后很害怕，但都没有被郑宝找到，此时曹操派使者到扬州，刘晔去见使者，论及当前时势，并请使者在他那里停留数日。郑宝于是带数百人，带着牛和酒迎接使者，并等待刘晔，刘晔则在中门外设酒菜饭席给郑宝部众，自己则与郑宝在内宴饮，并暗中要人借敬酒的机会杀掉郑宝。但郑宝原来不好酒，并且很留意他们，令那人不敢下手，刘晔于是亲手用佩刀斩杀郑宝，并斩他的头下来，向他的部众恐吓：“曹公有令，敢有动者，与宝同罪。”部众见此都很震惊和害怕，跑回营舍，当时营中尚有精兵数千，刘晔为防他们作乱，即骑郑宝的马匹到郑宝的营门前，向一些首领陈说祸福利弊，最终众人叩头迎纳刘晔，刘晔入营后安抚群众，令众人归服，更推举刘晔为新首领。但刘晔见汉室衰微，自己亦是皇室宗族，不想拥兵，与是将那些部曲，都委托给庐江太守刘勋。

刘勋当时在江淮之间，有很强的兵力，受到孙策的忌惮，于是孙策派使节特以卑下的言辞，和财宝要求刘勋代为攻打上缭城，刘勋相信孙策，更因收得财宝而十分高兴，各人都祝贺，但刘晔则不感喜悦。刘勋询问，刘晔则说：“上缭虽小，城坚池深，攻难守易不可旬日而举，则兵疲于外，而国内虚，策乘虚而袭我，则后不能独守，是将进屈于敌，退无所归，若军今出，祸今至矣。”但刘勋不听，坚持出兵，而孙策果从后乘虚袭击刘勋，刘勋失败后，投奔曹操，刘晔亦跟随。

说起刘晔第一次见曹操，刘晔本传注引《傅子》中，记载了一个比较有趣的小插曲，曹操征召刘晔、蒋济、胡质等五个扬州名士，一路上，其他四人为了在见面后赢得曹操的赏识，高谈阔论，有时彻夜不眠，只有刘晔独自睡在车中，一言不发。等到见了曹操后，曹操果然问起扬州先贤，敌人的形势，四人争相应对，抢先回答，再次接见，还是如此，曹操每次都非常和颜悦色，只有刘晔一言不发，四人都笑话他。时间一长，曹操觉得无问题而停止发问时，刘晔却说起了不相同的话题，等到曹操领会了就换个话题，这样的情况出现三次，刘晔认为“远言宜征精神，独见以尽其机，不宜猥坐说也”，这几次谈话之后不久，曹操授以蒋济等四人为令，而授刘晔以心腹之任，每遇到疑难的事，就来信询问刘晔，最多时，一夜数十次，从此，刘晔成为曹魏集团的正式成员。

曹操来到寿春，当时山贼陈策在庐江聚众数万人，并据险而守，曹操曾派偏将试图消灭但不果，曹操于是询问群下问可否征伐，很多人都认为山贼据险而守，难以攻克，而且无足轻重，不应征伐，但刘晔认为其实是偏将资历不足，和天下未定而令到山贼仍敢对抗，而当时局势已经大致稳定，应该先悬赏劝降，再用军事实力进逼，那山贼就会自己溃败，曹操同意，并派猛将在前，大军在后，最终如同刘晔所预测般平定陈策，战后曹操辟刘晔为司空仓曹掾。

曹操征伐据守汉中的张鲁，任用刘晔为主簿，当时张鲁弟弟张卫领兵坚守，曹操攻阳平山上各个屯寨，但山势险峻难登，难以攻克，而且士兵死伤甚多，粮食又缺乏，曹操于是打算撤军，命令夏侯惇和许褚呼叫山上的军队撤退，此时有一些军队在夜里误闯张卫别营，营中士兵大惊四散，当时在军队后方的刘晔，见此认为可以取胜，劝夏侯惇等不要退军，夏侯惇见后相信，于是回去告诉曹操，曹操于是进攻张卫，张卫不敌退走。张鲁不久投降，曹操得汉中，刘晔及后即劝曹操进攻刘备新占的蜀地，认为攻占汉中后令蜀人震惊，只要进攻他们就会望风归附，否则让诸葛亮、关羽、张飞等人稳定人心，据守险要，那日后就难以征服。但曹操不听，七日后，有从蜀地投降的人说蜀地人心惶惶，刘备斩杀惊惶者，亦不能安定人心，曹操于是再问刘晔可否进攻，刘晔却说蜀人人心已经较为安定，不能进击，曹操最终回师，及后任行军长史，兼领军队。

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曹丕代汉称帝，刘晔升任侍中，赐爵关内侯，当时曹丕问朝臣，究竟刘备会否为被孙权袭取荆州而杀害的关羽报仇，大多数都是认为刘备力量薄弱，名将只有关羽，关羽死后国内忧虑，根本不会再发动战争。但刘晔却认为刘备一定会借出兵而重振声威，而且认为刘备和关羽感情深厚，一定会为他报仇，最终刘备果然于次年进攻孙权，发动夷陵之战。当时孙权举全国之力应付，并向曹魏称藩，朝臣很多都庆贺，但刘晔却认为孙权并没有臣服之心，这次只是逼不得已才称藩，刘晔更建议曹丕，乘虚领兵攻灭东吴，以绝后患，但曹丕不同意。

东吴在夷陵之战，战胜后果然渐起不臣之心，曹丕于是打算讨伐，但刘晔认为吴国刚刚大胜蜀汉，上下一心，而且有长江天险，不能这么仓卒进攻，曹丕又不听。曹丕亲自领军到广陵泗口，命令荆州和扬州的军队并进，进攻东吴，当时很多人，都以为孙权会亲率军队抵抗，但刘晔认为孙权知道曹丕，只率大军到江北压境，过河战斗者必定是其他将领，因而必定会静待进攻，不会亲率迎击，最终孙权都没有来，曹丕唯有撤退。

魏讽在东汉末年很有名声，卿相以下的官员都与他诚心结交，刘备将领孟达率众投降，曹丕对孟达甚为器重，任命他为新城太守，加散骑常侍，当时的人都称他有“乐毅之量”。而刘晔一见他们二人，都说他们必定会叛变，最终魏讽在邺城叛变，而孟达则与诸葛亮通信，意图叛乱。

曹丕驾崩，魏明帝曹叡继位，进封刘晔东亭侯，食邑三百户。次年，辽东公孙渊胁逼叔父公孙恭让位，自立为辽东太守，刘晔认为公孙氏占领辽东很久，恃着海和山的阻隔，可能会好像胡族一样难以制约，甚至发动叛乱，建议应趁公孙渊初登位，出其不意出兵讨伐，并开设悬赏引诱他的反对者协助，可能未必开战就能解决辽东割据问题，但最终都没有被接纳，公孙渊亦与于景初元年叛魏。

刘晔得到曹叡宠信亲近，有一次曹叡打算攻伐蜀汉，朝臣都说不可以，但刘晔私下却对曹叡说可以，后出去和朝臣又说不可以，因为刘晔的胆识，说时都好像是真心的，曹叡和各大臣都没有怀疑。当时中领军杨暨被明帝宠信，亦敬重刘晔，他是最为反对曹叡伐蜀的大臣，刘晔与杨暨见面时，亦有向他说不可攻伐的理由，杨暨于是以为刘晔一定会支持自己。到后来杨暨再和曹叡讨论蜀汉之事，杨暨恳切地进谏反对，曹叡指责他是儒生出身，不通军事，杨暨因而搬出既一直反对伐蜀，亦是重臣的刘晔去劝告曹叡，但曹叡却一直听刘晔说可以攻伐，于是找来与杨暨对质，但召见时刘晔却不发一言。

后来刘晔再私下见曹叡，刘晔指责曹叡不应将伐蜀大计，随意告诉其他人，更称怀疑蜀汉已得悉曹叡要来攻的情报，曹叡更是感谢刘晔，后见杨暨又指责他对君主进言过于直率，应要婉转地表达，杨暨亦感谢他。有人见到刘晔这样巧妙奉迎这两方面，甚为厌恶，于是向明帝诋毁刘晔，更建议明帝召见刘晔时，特地以与自己相反的意见来问他，如果每样他都表示同意，就表示刘晔他是揣摩上意了。后来曹叡一试，果然如此，更因此疏远刘晔，刘晔因而发狂，因病改任太中大夫，不久出任大鸿胪，两年后再任太中大夫，及后死去，谥景侯。

作为后汉三国时期杰出的谋士，为曹魏帝国的发展、建立都发挥了一定的作用，在谋略方面可说是算无遗策，基本没有出现过什么错误。那为什么无论是曹操，还是后来的曹丕，对他的很多良策都不予采纳呢，作为曹魏的三朝元老，刘晔却被一些大臣认为是佞臣，最后被曹魏君臣合伙算计，这又是为什么呢？

曹魏集团草创、发展之时，曹操尚能唯才是举，上下一心，但是到了后期，其内部的斗争变得越来越复杂，越来越激烈，而到此时，原本跟随曹操打天下的旧臣们越发变得尴尬。荀彧、崔炎被杀，毛玠、钟繇被废，贾诩“阖门自守，退无私交，男女嫁娶，不结高门”，程昱“自表归兵，阖门不出”，刘晔本人也是“略不交接时人”。所有的这一切都说明，在曹魏集团的中后期，其内部政治斗争已经是异常激烈，弄得人人自危，这使得很多大臣，或自愿，或被迫，改变自己的生存方式，像刘晔就是一例。

刘晔自己曾经说过“魏室即阼尚新，智者知命，俗或未咸，仆在汉为支叶，于魏备腹心，寡偶少徒，于宜未失也”之类话，就很有代表意义，这与刘晔的性格有一定的关系，刘晔为人性格圆滑，善于曲意逢迎，为了保住自己的地位而不择手段，虽逞强于一时，但最终不免难逃厄运。