熊状此前就在书信中跟项燕说过要归楚，如今项燕收到书信，知道熊状已经复归楚国，并且占据了鄢郢，十分高兴，道：“天不亡楚啊！”项燕仔细查看了秦军的行军路线图，洞悉了秦军的计划，便命令平舆、寝丘之地的楚军假装不敌，退回楚国腹地。

李信攻克平舆后，得知熊状已经叛秦归楚，并且占据了鄢郢，知道情况危急。鄢郢如果被楚军控制，则秦军随时有被切断退路的危险，李信便乘胜回军攻击鄢郢，熊状所部仅临时拼凑了两万余人，无法抵挡，便撤出鄢郢，与项燕所部在城外会师。李信占据鄢郢后，随即率领部队向西进军，按照原计划打算与蒙恬的军队在城父会师。

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项燕早就洞悉了秦军的这一计划，便在李信回军进攻鄢郢的时候，在随地布置了楚军主力。随地是秦军从鄢郢向东进发的必经之地，在秦军到达时候，早就埋伏在此的楚军开始发动猛攻，李信知道碰到了楚军主力，不敢恋战，欲跟蒙恬军汇合再行反击。楚军尾随跟踪追击李信军，连续三天三夜不曾停息，楚军攻入两个军营，杀死七名都尉，李信军大败而逃。

已到城父蒙恬军听闻李信军大败，楚军正要来合围自己，迅速带领军队撤退，退守睢阳、新郑一线。

虽然楚军取得了胜利，但是秦军仍然占据了楚国十余座城池，使楚军无法北上支援被围困的魏军。这为王贲攻克大梁赢得了宝贵的时间。

秦王收到秦军大败的战报，大怒！下旨斥责了李信带兵不利！

李信回朝后上书分析战败原因，道：“此次败亡，都是被楚军洞悉了先机才失败的。对付楚国这种大国，不能急于求成，须步步为营方可取胜。”

秦王认为李信分析的有道理，同时他也开始怀疑楚军为何能提前洞悉先机，便暗中命令中车府令赵高调查是否有人泄漏了秦军的动向。

秦军虽然失败，但实力犹存，并未动摇秦王进攻楚国的决心。经过综合分析，他决定重新启用王翦。王翦请求归田的时候秦王并没有挽留，现在又要重新起用他，一定要有诚意才行。

于是秦王亲自乘车前往王翦的家乡频阳请他出山。见到王翦，秦王道：“老将军这一向身体可好？先前寡人没有听从您的建议，导致秦军在楚地大败，寡人思来想去，只有您才能完成此重任啊！”

“大王谬赞了，我身体一直不好，怕难以从命。秦军之中并不乏将帅之才，请大王另选他人吧！”

“老将军不要谦虚了，秦军中有谁能比得过您的赫赫战功？”

“我老了，怕难以担此重任啊！”

“老将军不要推辞了，您的要求寡人全都答应！”

王翦知道秦王是真的要起用自己，而且承认了自己的错误，这都让王翦感到受宠若惊，再不受命，非为臣之道，便道：“大王如果一定要用老朽，我还是以前的建议，非六十万大军不可！”

秦王道：“好！寡人答应，六十万军队，一卒不少！”

王翦于是下拜受命！接过秦王的兵符后，王翦吞吞吐吐的道：“大王可否准许老臣一个请求？”

秦王疑惑的道：“老将军还有何要求？尽管道来。”

王翦道：“待灭楚之后，希望大王能把频阳附近方圆百里的土地都赐给老臣，颐养千年！”

秦王还以为是什么大的要求，闻此，哈哈一笑，道：“这有何难，寡人答应！”

王翦又道：“请大王再赐千金，我人老了也要为子孙考虑啊！”

秦王大笑道：“没想到老将军也是贪财之人啊！”

“人没有不贪财的，老臣希望在大王还需要老臣的时候，为自己的将来考虑周全，请大王答应！”

“全部准奏，老将军就放心的去打仗吧！功成之日寡人必如约封赏！”

于是秦王拜别了王翦，先行回咸阳，待王翦安顿好一切，即领兵出征。

秦王政二十三年，王翦接替李信，担任秦军统帅，蒙武为副将，率领六十万大军南征楚国。秦王政亲送王翦至京郊灞水之滨。

王翦喝完誓师的酒，借着酒劲，又对秦王说道：“请大王不要忘记答应给我的封地和金钱！”

秦王道：“老将军请放心，您只管攻克楚国，寡人不会忘记。”

“这几天我又思虑再三，封地可能不够儿子们分的，希望大王能够再多赐我百亩土地！另外，我的宅子也需要修了，请大王为我打算。”