下朝后，嫪毐迫不及待的找到赵太后，道：“太后难道看不出这是吕不韦的阴谋？您一旦不临朝听政，吕不韦便可为所欲为，把朝堂上都换成他的人，戍卫京城的力量也会掌控在他的手中，我们就成瓮中之鳖了！而且，我听说他要向秦王告发我与你私通的事，这是要致我们于死地啊！”

赵太后看到嫪毐猴急的样子，心想这人床上功夫了得，怎么碰到实际问题却如此不堪！心里有些鄙视，道：“你急什么？至少还有一个月的时间，大权还是掌握在我们手中的！”

嫪毐道：“如今我们和吕不韦结下了很深的仇恨，如果不及时将他除掉，必将后患无穷！”

赵太后当然知道一旦吕不韦掌握了京城戍卫部队的指挥权必然会对她和嫪毐下手，现在是投鼠忌器，怕惹火上身才对他们客气，但她跟吕不韦毕竟渊源深厚，可以说没有吕不韦就不会有现在的赵太后，要痛下杀手还是难以决断。嫪毐见赵太后犹豫不决，便气愤的道：“太后难道要亲眼看到自己的一对儿子惨死吗？”

赵太后忽然被惊醒了，关于她跟嫪毐的私生子是她最难决断的地方，为了保护儿子也顾不了那么多了，便道：“你可以想办法除掉吕不韦，但是绝对不能威胁到政儿的安全！”

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嫪毐道：“只要除掉了吕不韦，我相信嬴政是不会为难你的！”

嫪毐回到府中，便召集门客商量如何除掉吕不韦，门客道：“吕不韦现在毕竟是秦王仲父，又是身兼相国之职，不但华阳太后会保护他，恐怕现在秦王也不会让我们除掉他，因此只能采取非常手段！”

嫪毐道：“先生之言甚是，而今吕不韦极力主张秦王亲政，自然是跟秦王有约，虽然他也骄横跋扈，但是至少在现阶段秦王是不会为难他的。”

门客道：“如此说来我们只能通过刺杀来完成任务了！”

嫪毐道：“刺杀当然是上策，如果不成功，我将采取不得已的手段！”

嫪毐十天之内派出三批刺客刺杀吕不韦，但是吕不韦早就想到嫪毐狗急跳墙，想办法杀害自己，因此每次朝会后都深居简出，身边的卫士也加倍了，除了亲信很少有人能够接近，刺客均没有找到下手的机会。

嫪毐有点坐不住了，几次想发动兵变，都被赵太后拦下，现在兵变不但可能误伤秦王，而且咸阳城外的驻军随时有进城的可能，仅凭手中三万人的戍卫部队，很难成功。

转眼间就到了四月，按礼制，新王都要在旧都雍城举行冠礼，王室重臣都要随行。恰在此时吕不韦却病倒了，不能随行，只能安居咸阳养病。

嫪毐觉得终于等到时机了，只要此时杀掉吕不韦，等到秦王回宫，就诈称吕不韦造反，被他嫪毐擒获杀掉，相信有赵太后庇护，秦王也不能把他怎么样！

冠礼大典定在四月初九，嫪毐决定这一天召集手下强攻吕府。

就在秦王举行冠礼大典的时候，嫪毐从赵太后那拿到了秦王印玺，调动咸阳周围的戍卫部队，以及他平时豢养的门客，共有五千余人，强攻吕府。

吕不韦虽然早有准备，但他没有想到嫪毐胆敢调动守城的部队来攻打自己。很快他的家丁和门客就支持不住了，吕不韦只得和亲信通过密道逃出，混乱中，吕不韦的长子被杀。

此时，咸阳城已经被嫪毐封闭，任何人不得出入，吕不韦被困在城中无法逃脱。嫪毐命人全城搜捕，务必要捉不到吕不韦，活要见人，死要见尸。嫪毐围捕良久，仍然没有抓到吕不韦，气急败坏，怀疑吕不韦躲进了王宫，便命令手下进入王宫搜索。赵太后眼见局面失控，急忙派出使者通报秦王！

秦王得到消息后，果断下令昌平君、昌文君调遣士卒，诛杀嫪毐，而秦王仍然在雍城完成冠礼。昌平君和昌文君分别调集王贲和蒙武在咸阳附近的军队杀入咸阳，守城部队见是丞相带领的军队便直接打开城门放他们进城了。

秦王下令，凡事诛杀嫪毐叛军有功的人全部封赏爵位！于是连宦官也加入平叛的队伍。经过激烈的战斗，嫪毐见没有取胜的把握，仓皇出逃了。此时吕府已经被破坏的残破不堪，到处都是尸首，包括吕不韦的长子。

吕不韦化妆成乞丐，躲藏在铁匠家中才幸免于难。秦王回宫后，赏赐了平叛有功的官吏及宦官，并立刻下令软禁了赵太后，悬赏通缉嫪毐以及参与叛乱的官吏，生擒嫪毐的赏钱百万，杀死的赏钱五十万，不久就把嫪毐和参与叛乱者全部抓获。