公元前232年，秦王政再派遣数十万大军进攻赵国，此次秦军分了两路。其中一路大军从由邺（今河北临漳西南）出发，向北进发。秦军的战略意图很明显，只要能够渡过漳水，就能够迅速地奔袭赵国的都城邯郸。

为了保证此次战争的胜利，秦王政还亲自率领秦军主力由上党的井陉（今河北井陉西北）出发，企图从邯郸的北部进击赵国。只要秦军到达邯郸北部，便能够将赵国一分为二，首尾不能相顾，如此则赵国危矣。

李牧深刻地认识到了这一点，所以在秦军进攻进到番吾（今河北平山南）之时，李牧便率大军对其进行顽强阻击。秦军攻击邯郸南部，也因为漳水和长城的阻隔，而举步维艰。

李牧见状，当机立断地改变了赵军全面阻击的战略，南面的赵军主要负责守卫，而北方的赵军则在恰当时机内进击秦军。如此，便能够集中优势兵力，各个歼灭敌人。于是，赵军大将司马尚奉李牧之命，在邯郸南部据守长城，让秦军不得进入。另一边，李牧亲自率领赵军向邯郸北方进击。不出数日，赵军便在番吾和秦军遭遇，李牧亲自督军，对秦军发起了猛攻。秦军不得寸进，遂心生慌乱，赵军士气更加旺盛，很快便击溃了秦军。李牧也不追击，而是迅速挥师南下与司马尚大军合兵一处。

秦国南部大军很快获悉了北方大军的溃败，更听闻赵军李牧大军已经到达。于是，象征性地和赵军开战一番之后，发现实力虽未损但却难以取胜，只能班师回去。李牧通过自己高超的指挥艺术，再一次击败了不可一世的秦军。

但是赵军虽然一再取得与秦军交战的胜利，却是杀敌一千自损八百，此时的赵国已经与长平之战以前的赵国不可同日而语。秦国已经更加强大，即使三番四次大战下来，接连损兵折将，但却并没有损耗元气。

反观赵国，其军事实力则丧失殆尽，即使秦军败退，赵军要想追击，也是有心无力。因此，原本会歼灭秦军的战役，变成了只能击溃秦军的结局。李牧也深刻地明白赵国的危机，为今之计，只能退守邯郸，才能够自保。

然而，让赵王始料未及的是，赵国可谓屋漏偏逢连夜雨，就在国家朝不保夕之时，韩国和魏国却投降了秦国的阵营，并时常受到秦国的差遣，前来攻取赵国。赵王只能再次派遣李牧为将，前往南部抵御韩国和魏国的大军。可是人力有时穷，一个李牧又怎么能够抵挡敌人接连不断的战争呢？更何况，敌人还有比战争更可怕的手段。

公元前229年，秦王政再次派遣大将王翦率领秦军主力从井陉南下，同时杨端和则率两河内的秦军，总共数十万大军围困赵国国都邯郸。其实，秦王政之所以选取在这时候出击，正是看准了赵国的虚弱。当此之时，赵国已经是日薄西山，同时赵国的北部边境代地爆发了大地震，引起了赵国境内大面积饥荒。李牧只是在军事上有所建树，但其并不懂为政为民之术，即使他有心改变赵国国力不断衰弱的情景，也是鞭长莫及。此时的李牧，已经成为了赵国军中的主心骨，没有了李牧，赵军打仗就如同无头的苍蝇。赵王也看到了这一点，秦军一入侵，便火速任命李牧为大将军，司马尚依然作为副将，倾尽全国的兵力财力前去抵御秦军。

李牧绝非浪得虚名，在他的指挥下，赵军很快将来犯的秦军击溃。