而秦国在一切就绪之后，就发起了对于韩国不惜一切代价的进攻。而韩国与赵国同属三晋之地，所谓“唇亡齿寒，户破堂危”，秦军攻击韩国，与攻击赵国其实是一个道理。

赵惠文王三十年（公元前270年），秦军派重兵围困阏与（今山西和顺县），秦军将领为秦穰侯魏冉。

秦穰侯魏冉，亦作魏厓，是当时的秦国大臣。魏冉原为楚国人，是秦昭襄王的舅父，宣太后异父同母的弟弟。秦武王23岁时，因举鼎而暴死。他死后由于没有儿子，而导致其兄弟争位，秦国在刹那间陷入大乱。

大乱之下，有识之士自然不会甘于现状，而是积极出手，为自己的将来谋划。这时候，魏冉实力较强，他选择拥立秦昭襄王，并帮秦昭襄王清除了争位的对手，所以魏冉很快成为秦国举足轻重的人物。从惠王时起，魏冉就任职用事。及至昭襄王立，魏冉因为帮助其夺位，立下功勋，遂受任为将军，警卫咸阳（今陕西咸阳东），由于他食邑在穰（今河南省邓州市），故而号曰“穰侯”。

魏冉一生，战功卓着，多次打败韩国、赵国。凭着他与昭王的特殊关系，在秦国呼风唤雨，独揽大权，一生四次担任秦相，党羽众多，深受宣太后宠信。此外，他在担任丞相之时，还不失时机地向秦王举贤才。

穰侯魏冉除了政治眼光卓着、军事才能突出之外，在外交上也具备独特的才能。公元前288年，他奉命去齐国，约齐湣王与秦昭襄王同时称帝，秦为西帝，齐为东帝，准备联合五国攻赵，且三分赵国。只可惜后来列国瞧出了秦国的不轨之心，使得魏冉好不容易经营的连横策略，败于苏代的合纵之谋。

公元前284年，韩、赵、秦、魏、燕五国军力联合，大破齐军，将齐国打得一蹶不振。孰料魏冉竟然假公济私，假秦国的武力专注于攻齐，夺取陶邑（今山东定陶西北）为自己的封地。秦孝公之后，历代秦王便定下了一统天下的战略目标。此刻魏冉虽然权势赫赫，“富于王室”，“擅权于诸侯”，但是如此不顾国家利益的行为，难免人心不附、上下怨愤。秦王认为魏冉此举，已经严重地威胁了秦国的政权稳定。公元前266年，秦王将魏冉罢免，范雎从此代之为秦国丞相。魏冉一世英雄，最终落得个“身折势夺而以忧死”的悲惨下场。

而此时赵国军中，能够独当一面、与魏冉抗衡的人物，除了廉颇与赵奢之外，并无合适的第三人选。然而，朝中大臣大部分都不赞同悍然与秦军交战。因为此时的秦军实力强大，东方六国皆莫敢匹敌，赵国何以战胜强秦？另外秦军并没有直接攻击赵国，赵国犯不着为了韩国而得罪这么强劲的一个敌手。整个朝中，虽然只有赵王、蔺相如、廉颇和赵奢等人表示愿意援助韩国，但因为这几人几乎代表了赵国的绝大部分势力，所以援助韩国的计划还是被批准。

只是真的到了救援实施的具体步骤之时，赵国上下却开始犯难，不知能否救得了阏与，因为“愿意”相救和“能够”相救，毕竟是两个完全不同的概念。

于是，赵王向臣下咨询，该怎么去援救阏与，廉颇回答：“道远险狭，难救。”（《史记·廉颇蔺相如列传》）赵王不死心，遂又召问乐乘，乐乘所答与廉颇大致相同。这乐乘亦是当时赵国的名将，是燕国名将乐毅的儿子，乐间的同宗。虽然此刻他还没有展示其才华，但是凭借着乐毅的名声，他在赵王的眼中的地位也不容小视。

蔺相如见此，心想直接援助阏与已经是不可能，遂提出放弃阏与，在武安设防的意见。赵王不禁犯了难，遂将眼光投向在麦丘之战中一战成名的大将赵奢。赵奢对这朝堂之上的局势，可谓洞若观火。赵王急切地希望能够直接援助阏与，然而廉颇等人因为顾忌道路遥远、山势险要、通途狭窄而犹疑不决。赵奢遂面露一笑，心中已经有了定计，谈道：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”（《史记·廉颇蔺相如列传》）这就是“狭路相逢勇者胜”的来源。

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听完赵奢所言，众人均以为有道理，连一向自负的廉颇，也不禁对赵奢刮目相看。赵王闻言，大表赞同，立即任命主战的赵奢为将，率军前往阏与。

不纳谏的名将

对于这场战役，《史记》上给予了极高的评价。赵奢也正是凭借此次战役，奠定了其战国十大名将之一的地位。这一年，是周赧王四十六年（公元前269年）。

当时秦军对于赵军的动向，早就有所探查，所以从关中地区发兵时，一路西向，直接进入中原重地武安（今河北武安，位于山西、河北、河南三省交界之处）。自此，这一支秦军与围攻阏与的军队，恰好构成了掎角之势，可以在赵军大举来袭之时，互相驰援。

然而，秦军低估了赵奢的智慧。

赵奢在战前，就对秦军和赵军的优势和劣势进行过细心的分析，正所谓“知彼知己，百战不殆”。赵奢绝非鲁莽之人，虽然在出战之前，他对秦国军队表现出藐视，但那个不过是战略上的。真正兵临作战现场时，赵奢开始在战术上，重新审视天时地利人和，把敌人重视起来了。