此时的韩国因为地理位置特殊，改革成效甚微，在战国之时，一直是最为弱小的国家。当时的韩国，在东边和魏国接壤，在西边则成为了秦国函谷关大道之上的一个绊脚石。初始之时，三晋之地还多次联合，东征西讨、四处征伐，魏国自然很少欺负韩国，反而韩国还能够在这种联合中获取一定的好处。但是随着时间的推移，三晋在外部的发展受到了极大的限制，内部的纷争也多了起来，韩国自然受到了最大的制约。秦国要向东方发展，首当其冲的就是要打击韩国，如此，韩国便面临着腹背受敌的窘迫境况。就是在这种情况下，韩国却一直没有放弃扩张，公元前375年，韩哀侯率领大军数万，灭掉了春秋早期最为强大的诸侯国郑国，从此，韩国的疆域得到了很大的扩展。韩国的都城也从平阳（今山西临汾）迁到郑都新郑（今河南新郑），不久之后又迁都阳翟。就在吴起在楚国的变法刚刚谢幕不久，秦国的商鞅也开始了变法，同时，在韩国，申不害也成为相国，主持韩国的变法运动。申不害在韩国，得到了韩昭侯的大力支持，在韩国境内施行严苛的政治，虽然变法并不彻底，但毋庸置疑的是韩国的国力就此得到了增强。只是申不害一死，韩国便遭受了更多的侵犯。到此为止，韩国疆土南有陉山（在今河南郾城），北自成皋（今河南荥阳西北）过黄河到上党（治设今山西长治），东临洧水（源出河南密县，至新郑东南流入颍水），西接秦国。这一地区的山地很多，土地贫瘠，人口稀少。

韩国除了国力微小、屡受侵犯之外，国内的争斗也是连绵不休。其中比较典型的就是韩国濮阳的严仲子。也有人称之为严遂。当时韩国的国相是侠累，此人心胸狭隘，妒忌贤能，严仲子因为与之政见不合，更得到韩哀侯的器重，遂引起了侠累的妒忌，欲要杀之而后快。无奈，严仲子只能逃出韩国，四处游历，而其家人则惨遭侠累的毒害。严仲子四方打探，希望能够找出一个人，能够帮助自己报仇雪恨、除掉侠累。

就在严仲子四处寻访有才之人之时，齐国这边也来了一个人物，那就是聂政，此人是韩国闻名的剑客，只是因为杀了人，为了防止自己的母亲和姐姐遭受鱼池之殃，只能携二人风尘仆仆地来到了齐国。

到了齐国，聂政以屠夫为业，所谓大隐隐于市，这样一来，他的麻烦的确是少了很多。只是这并不是聂政想要的生活，如果不是迫于无奈，他宁愿四处去行侠仗义、锄强扶弱，管尽天下不平之事，即使亡命天涯、四海为家也在所不惜。

恰在此时，严仲子也到了齐国，一到这里，他便听说，在齐国境内，有一个侠义之士、勇敢之人，为了躲避仇家，在齐国的菜市之中隐居，以屠夫为职业，不问世事。严仲子乍闻这个消息，心中顿时一亮，这不正是自己要找的人吗？再一打听，这人的剑术极其高超，曾经一人力战十余名剑客而游刃有余。

于是，严仲子携薄礼来到了聂政的府上，希望能够与之结交。这样一来二去，二人便逐渐地熟悉了起来，严仲子知道，像聂政这样的剑客，不可与之虚与委蛇，只能真心与之相交，才能够获取他的尊重和支持。所以在这一段时间内，严仲子半点也没有提到关于为自己杀人报仇的事情。因为他担心，一旦自己说出了内心的想法，聂政便会认为自己是怀着目的才去结交他的。

终于，时机成熟了，聂政和严仲子几乎成了无话不说的好友。严仲子便在家中布置了上好的酒席，邀请聂政及其家人一起来赴宴。为了表示自己对聂政的尊重，严仲子亲自驾车来到聂政住处，迎接他们三人前来。酒菜刚刚上桌，严仲子便捧着酒杯来到了聂政的母亲面前，给她敬酒。一时之间，其乐融融，聂政的母亲更是喜笑颜开，以前还担心，自己的儿子会因为和严仲子相交而卷入另一场风波之中，现在看来这个严仲子的确是大智大勇之人，能够尊敬长者、尊重能人，儿子与之相交，算起来还算得上是一场造化。给聂政之母敬完酒，严仲子又顺势给聂政的姐姐敬酒，聂政的姐姐自然也欢喜无限。酒到中旬，大家均是醉意横生，谈笑间更是豪迈畅快。

其实，在此之前，严仲子便打听到，今日便是聂政之母的生辰，是故严仲子当即拿出了一百镒黄金，双手碰到了聂政之母的面前，为之祝寿。一见严仲子拿出了重金，聂政便生出了疑窦。莫非这严仲子真的是有求于自己？按说以自己和严仲子之情义，要自己帮忙，的确不应该说个“不”字。只是老母亲尚在，姐姐更是与自己相依为命，自己一去不要紧，连累了家人就说不过去了。

所以一开始聂政便坚决拒绝了严仲子的重金，严仲子自然不会放过这次机会，遂执意要求聂政不要推辞。聂政只能辞谢道：“在下很是幸运，老母亲尚在，姐姐也陪伴在自己的身边，家里虽然贫穷，一日三餐、温饱住宿还是不成问题的。今日在下三人客居在此，更有杀猪宰狗一技之长，早晚之间能够挣到很多的钱财，再用这些钱财给老母亲买些甘甜松脆的东西，老母的供养还算齐备，也算是安享晚年了。仲子的赏赐太过丰厚，无功不受禄，在下实在不敢接受。”

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严仲子见聂政心有顾忌，便决定坦诚相见，拉着聂政避开众人，到一个角落对聂政说道：“我也是被逼无奈，才流落到了齐国，相信你也知道，我在韩国与当朝相国侠累结下了不共戴天之仇，但是他的势力太强大了，在整个韩国而言，简直可以一手遮天，我周游列国，一直在找一个可以为我报仇雪恨的人，可惜事与愿违，一直没有找到。机缘巧合之下，我终于来到了齐国，私下听很多人夸奖你说，轻生死、重义气、为人豪爽、剑术高超，同时还听说，你带着母亲和姐姐相依为命。这期间的艰难，岂是一般人所能理解的？我徒然作为你的至交好友，却帮不上多大的忙，只能献上百金，作为你母亲大人改善生活的费用，希望能够继续我们的友谊，绝对没有其他的索求和指望！你千万不要拒绝我，否则叫我的心如何安呢？”

聂政听完，心中感动不已，只是情势所迫，自己并不是一个人，遂只能狠下心来，对严仲子说道：“在下能够理解你的苦心，也很珍惜我们之前的情谊，只是你也知道，我之所以现在身份屈辱、心志卑下，于那市井走卒之间，做个低三下四的屠夫，只是希望能够借此奉养老母，照顾好姐姐。如今老母健在，我岂敢对别人私下承诺，只希望你能够体谅我的难处，他日我没有牵挂，自然会任你驱使，为你效犬马之劳。”（《史记·刺客列传》）

说完这番话，严仲子只能将心中的怨愤放下，但是君子一诺千金，说了要给聂政赠送百金，严仲子就断然不想食言而肥。只是聂政坚持不肯接受，无论严仲子如何坚持，也只能做个无用功。当然，聂政已经和严仲子相交，一旦时机成熟，聂政定然会帮助严仲子报仇。